A oferta pública de aquisição (OPA) de 1,21 mil milhões de euros lançada por Isabel dos Santos à PT SGPS não foi considerada hostil, mas o preço oferecido pela empresária angolana não foi bem recebido pela empresa, que ontem reuniu o conselho de administração para analisar a proposta.
Não só os 1,35 euros por ação oferecidos por Isabel dos Santos não “reflete o valor intrínseco da PT” – incluindo o potencial desenvolvimento da Oi, onde a PT SGPS tem 25,6%, com o processo de consolidação no mercado de telecomunicações no Brasil -, como não cumpre os requisitos de preço legais para o pedido de derrogação de uma OPA obrigatória, alerta. Mais, Isabel dos Santos apresentou “informação insuficiente sobre o financiamento da oferta e sobre o grupo económico a que se integra a oferente”; e deu “insuficiente” informação “sobre os planos estratégicos para a Portugal Telecom”. Isabel dos Santos também “estabelece um conjunto de condições questionáveis (pois a verificação de uma delas está dependente de terceiros — a Oi)e/ou incompletas para o lançamento da OPA”.
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O conselho de administração também questiona a oportunidade da oferta, “prejudicada pelas condicionantes com que é apresentada”. A PT SGPS está em processo de fusão com a brasileira Oi e está em curso a venda da PT Portugal à francesa Altice, que detém a Cabovisão e a Oni.
A ligação de Isabel dos Santos à Unitel, que preside, também pesa negativamente. A operadora angolana, lembra a PT SGPS, “encontra-se desde 2012 numa situação de incumprimento para com a PT Ventures relativamente à obrigação de pagamento dos dividendos referentes aos exercícios posteriores de 2010, no valor de 347 milhões de euros”, o que tem “impacto relevante na atividade da PT e da Oi, afetando negativamente o valor das ações da PT”.
A oferta está ainda dependente do OK do regulador liderado por Carlos Tavares para a dispensa de uma OPA obrigatória. Caso a CMVM não dê luz verde, a Terra Peregrin admite retirar a OPA.
O mesmo poderá suceder caso a PT Portugal seja vendida. No Brasil, a Oi já aprovou a venda da dona do Meo e do Sapo à francesa Altice, por 7,4 mil milhões de euros. Mas a última palavra cabe à PT SGPS, que tem 25,6% da empresa brasileira e direito de veto sobre esta operação.
Por estar a decorrer uma OPA, a decisão tem de ser aprovada em assembleia geral. Ao que foi possível apurar, o conselho já remeteu para o presidente da assembleia geral, Menezes Cordeiro, o pedido da Oi para convocar uma assembleia geral extraordinária para votar a venda. Os acionistas minoritários querem que PT SGPS vete a venda (ver caixa) e os trabalhadores da PT também. “A grande esperança reside nos acionistas Novo Banco (12,6%) e no Instituto de Gestão de Fundos de Capitalização da Segurança Social (2,28%). Esses são acionistas determinantes e que defendem, indireta e diretamente, os interesses do Estado. Não se concebe que estes acionistas permitam a venda da PT Portugal”, diz Jorge Félix, presidente do Sindicato dos Trabalhadores da PT.
O QUE DIZ A PT SGPS SOBRE A OPA DE ISABEL DOS SANTOS
A PT SGPS reagiu ontem pela primeira vez à OPA lançada por Isabel dos Santos.
A cotada nacional não considerou a oferta hostil, mas criticou diversos aspectos da operação a começar pelo preço que não considera que reflecte o valor da empresa.
Conheça os principais pontos aqui:
1. Preço
Isabel dos Santos oferece 1,35 euros/por ação. Para a PT SGPS esse valor “não reflete o valor intrínseco da PT, incluindo o resultante do potencial desenvolvimento da Oi no médio e longo prazo decorrente do processo de consolidação do mercado brasileiro de telecomunicações”. Analistas calculam as sinergias de um cenário de integração da Oi com a TIM Brasil de aproximadamente 20 mil milhões de reais, “sendo por isso de esperar um impacto significativo no preço das ações da Oi e, consequentemente, na PT”.
O preço é baseado em “pressupostos incorretos” em concreto relativos à participação da PT na Oi. Não contempla um “prémio de controlo” (cuja média é de 23%) e, pelo contrário, representa “um desconto de 26% em relação ao preço médio ponderado pelo volume das ações da PT transacionadas durante os seis meses anteriores ao anúncio preliminar de OPA”. Este teria um valor de 1,83 euros, pelos cálculos da PT SGPS.
O valor também não cumpre com uma das condições da oferta: o pedido de dispensa de uma OPA obrigatória. A CMVM já alertou para o mesmo, dando indicação que vai analisar a justificação apresentada pela empresária angolana.
2. Financiamento
Para a PT SGPS a Terra Peregrin não apresentou “informação suficiente sobre o financiamento” da oferta, nem “sobre o grupo económico em que se integra”. Para a empresa, embora Isabel dos Santos seja uma “figura pública e notória em Portugal”, tendo em conta que “grande parte dos investidores da PT é internacional”, seria “desejável e justificável que, para melhor esclarecimento dos acionistas, tivesse sido facultada mais informação sobre os interesses empresariais e capacidade económica da acionista controladora da oferente”.
3. Oportunidade
A PT SGPS comenta a oportunidade do timing de lançamento da OPA. Esta surge “no contexto do processo em curso da alienação da PT Portugal”, entidada na qual Isabel dos Santos que detém interesse na NOS, “a principal concorrente da PT – manifestou o seu interesse em particular”. “Ao anunciar a Oferta através de uma sociedade veículo constituída aparentemente com o exclusivo objetivo de proceder ao lançamento da Oferta, com o capital social mínimo legal, a acionista controladora da oferente está assim a pretender beneficiar do regime de neutralidade a que a Portugal Telecom não estaria sujeita caso a Oferta fosse lançada sem a utilização de tal expediente”.
4. Impacto do diferendo com Unitel no valor da PT
A ligação da empresária à Unitel, operadora com que a PT mantém diferendo em torno dos dividendos, também foi referida. A operadora angolana “encontra-se desde 2012 numa situação de incumprimento para com a PT Ventures relativamente à obrigação de pagamento dos dividendos referentes aos exercícios posteriores a 2010 (inclusive1), no montante de euro347 milhões relativos aos exercícios fiscais de 2012, 2011 e 2010, a que acrescem os eventuais dividendos relativos ao exercício de 2013 que tenham sido declarados em 2014”, destaca a PT SGPS.
Mais, entre maio e 6 de outubro de 2012, a Unitel realizou empréstimos ao abrigo de um Facility Agreement à Unitel International Holdings, B.V., uma entidade controlada por Isabel dos Santos, acionista da Unitel e uma das controladoras conjuntas da ZOPT (que controla a NOS), de 178.9 milhões de euros e 35 milhões de dólares norte-americanos. A PT Ventures votou contra. “A PT Ventures foi igualmente informada que a Unitel realizou empréstimos adicionais a partes relacionadas durante o ano de 2013”, diz. A “PT Ventures foi também informada que a Unitel registou nas suas demonstrações financeiras individuais um management fee no montante de 155,7 milhões de dólares norte-americanos a serem pagos a uma terceira entidade.”
Situações que “afetaram de forma significativa a avaliação dos ativos da Portugal Telecom objeto de contribuição no âmbito do aumento de capital da Oi liquidado em 5 de maio de 2014, e como tal a percentagem da participação da PT na Oi”, frisa a cotada portuguesa.
5. Plano Estratégico para PT
Para a PT SGPS não é claro quais os planos estratégicos da empresária para Portugal Telecom “e o que a sociedade pretende fazer, caso a Oferta venha a ter sucesso”, o que, para o Conselho de Administração é “um elemento crítico para que os acionistas possam avaliar se a devem ou não aceitar”.
Caso a oferta tenha sucesso e Isabel dos Santos consiga comprar 100% do capital da PT SGPS fica com 25,6% da Oi. A empresária, realça a PT SGPS, diz que “está firmemente empenhada em participar, em última instância, no desenvolvimento futuro do mercado de telecomunicações, beneficiando financeiramente da exploração de ativos que acredita terem potencial de crescimento e criação de valor, através da participação em instituições de referência no panorama nacional e internacional das telecomunicações.”
Mas, continua a cotada nacional, se Isabel dos Santos pretende ter uma participação na Oi e “assim ‘ter uma voz ativa’ no mercado de telecomunicações brasileiro e no respetivo movimento de consolidação atualmente em curso, seria talvez mais apropriado aos fins pretendidos que a Oferente lançasse uma oferta pública de aquisição sobre as ações representativas do capital social da Oi, em vez de o fazer sobre as ações representativas do capital da Portugal Telecom.” (dinheirovivo.pt)
